Cession de fonds de commerce : les licences de marque et contrats de distribution sont-ils automatiquement transférés ?
Lorsqu’une entreprise rachète un fonds de commerce, elle acquiert généralement ses actifs incorporels : clientèle, enseigne, marques… Mais qu’en est-il des contrats liés à ces marques, notamment les licences ou les contrats de distribution ?
Dans un arrêt du 18 février 2026, la Cour de cassation affirme que : la cession d’un fonds de commerce comprenant des marques n’entraîne pas automatiquement le transfert des contrats de licence et de distribution associés.
Une affaire autour de marques de charentaises
L’affaire concernait une société spécialisée dans la fabrication de charentaises, titulaire de plusieurs marques. Avant sa disparition, cette société avait conclu avec un distributeur :
- un contrat de licence de marque, lui permettant d’exploiter les marques pour commercialiser les produits ;
- ainsi qu’un contrat de distribution sélective.
Quelques années plus tard, la société titulaire des marques a connu des difficultés et ses actifs ont été cédés successivement à plusieurs entreprises dans le cadre de procédures collectives.
Le dernier acquéreur du fonds de commerce et des marques a ensuite refusé de reconnaître les contrats de licence et de distribution conclus antérieurement, estimant qu’ils ne faisaient pas partie des éléments transmis lors de la cession.
Le distributeur licencié a alors saisi la justice pour faire reconnaître ses droits.
La position des juges : les contrats ne suivent pas automatiquement la marque
Les sociétés licenciées soutenaient que la licence de marque devait être automatiquement transférée avec la marque, un peu comme un bail se transmet avec un immeuble.
Mais la Cour de cassation rejette cet argument. Elle rappelle un principe clair : la cession d’un fonds de commerce comprenant une marque n’entraîne pas, sauf stipulation contraire, la cession des contrats liés à cette marque.
Dans cette affaire, les juges ont relevé deux éléments déterminants :
- les contrats de licence de marque et de distribution sélective formaient un ensemble indivisible ;
- ces contrats n’étaient pas mentionnés dans les éléments transmis lors de la cession du fonds.
Dès lors, le nouveau titulaire des marques n’était pas tenu de respecter ces contrats, faute d’avoir accepté leur transfert.
Cette décision rappelle un point essentiel en pratique : les droits de propriété intellectuelle peuvent être cédés sans que les contrats qui les entourent soient automatiquement transmis.
Autrement dit, lors d’une cession d’entreprise ou d’actifs, il est indispensable de vérifier précisément :
- quels droits de propriété intellectuelle sont cédés ;
- quels contrats d’exploitation ou de distribution sont inclus dans l’opération ;
- et si ces contrats sont indépendants ou juridiquement liés entre eux.
À défaut, un licencié ou un distributeur peut se retrouver privé de ses droits malgré la poursuite de l’exploitation de la marque par un nouvel acteur.
L’arrêt du 18 février 2026 illustre les risques juridiques liés aux opérations de cession d’actifs ou de fonds de commerce impliquant des marques. Une rédaction précise des contrats et des actes de cession est donc essentielle pour sécuriser les relations entre titulaires de droits, licenciés et distributeurs.
Plus d’informations sur : https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000053538569/
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